Hangi durumlarda kullanılır?
- Tedarik, imalat veya teslim sözleşmesinde günlük ya da haftalık gecikme cezası kararlaştırılmış ve teslim gecikmişse
- Geç yapılan teslim, cezai şart hakkı saklı tutularak çekinceyle kabul edilmişse
- Alacaklı, zararını ispat etmeksizin sözleşmede belirlenen cezayı talep etmek istiyorsa
- Borçlu, cezai şartın fahiş olduğu gerekçesiyle ödemeden kaçınıyorsa
Dikkat edilmesi gereken noktalar
- Borcun belirlenen zamanda veya yerde ifa edilmemesi için kararlaştırılan cezada alacaklı, hakkından açıkça feragat etmemiş veya ifayı çekincesiz kabul etmemişse asıl borçla birlikte cezayı da isteyebilir (TBK m. 179/2). Çekince teslim anında yazılı olarak (teslim tutanağına şerh veya ihtarname ile) konulmalıdır; çekincesiz kabul ceza hakkını düşürür.
- Ceza, alacaklı hiçbir zarara uğramamış olsa bile istenebilir; cezayı aşan zarar ise ancak borçlunun kusuru ispat edilirse istenebilir (TBK m. 180). Asıl borç geçersizse cezanın ifası da istenemez (TBK m. 182/2).
- Hâkim aşırı gördüğü ceza koşulunu kendiliğinden indirir (TBK m. 182/3); ancak tacir sıfatını haiz borçlu, cezanın fahiş olduğu iddiasıyla indirim isteyemez (TTK m. 22). Yargıtay uygulamasında bu kural, tacirin ekonomik açıdan mahvına yol açacak durumlarda dürüstlük kuralı çerçevesinde değerlendirilmektedir.
- Taraflar tacir ve uyuşmazlık ticari ise görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir ve dava öncesi arabuluculuk dava şartıdır (TTK m. 5/A); diğer hâllerde asliye hukuk mahkemesi görevlidir. Dava, talep edilen ceza tutarı üzerinden nispi harca tabidir.
- Sözleşme, teslim tutanakları, çekince içeren yazışmalar ve gecikme gün sayısını gösteren belgeler delil olarak sunulmalı; ceza tutarının hesap yöntemi dilekçede açıkça gösterilmelidir.
Örnek dilekçe
Köşeli parantez içindeki [ALANLAR] somut olaya göre doldurulmalıdır.
[MAHKEME] ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NE
DAVACI : [DAVACI ŞİRKET UNVANI] (Vergi No: [VERGİ NO])
[ADRES]
VEKİLİ : Av. [VEKİL ADI]
[ADRES]
DAVALI : [DAVALI ŞİRKET UNVANI] (Vergi No: [VERGİ NO])
[ADRES]
KONU : Taraflar arasındaki sözleşmede kararlaştırılan teslim süresine uyulmaması nedeniyle doğan [CEZA TUTARI] TL cezai şart alacağının TBK m. 179 vd. uyarınca faiziyle birlikte davalıdan tahsili talebidir.
DAVA DEĞERİ : [CEZA TUTARI] TL
AÇIKLAMALAR
1. Müvekkil şirket ile davalı arasında [SÖZLEŞME TARİHİ] tarihli [SÖZLEŞME KONUSU] sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmeye göre davalı, [SÖZLEŞME BEDELİ] TL bedelli edimini en geç [TESLİM TARİHİ] tarihinde eksiksiz olarak teslim etmeyi üstlenmiştir.
2. Sözleşmenin [CEZAİ ŞART MADDESİ] maddesinde, teslimin geciktiği her gün için [GÜNLÜK CEZA TUTARI] TL cezai şart ödeneceği ve cezanın asıl edimle birlikte istenebileceği açıkça kararlaştırılmıştır. Bu düzenleme, borcun belirlenen zamanda ifa edilmemesi için öngörülmüş, ifaya ekli bir cezai şarttır.
3. Davalı edimini sözleşmede belirlenen tarihte teslim etmemiş; teslim ancak [FİİLİ TESLİM TARİHİ] tarihinde, [GECİKME GÜN SAYISI] gün gecikmeyle gerçekleşmiştir. Gecikmeye müvekkilden kaynaklanan veya mücbir sebep niteliğinde bir durum yol açmamıştır.
4. Müvekkil, geç yapılan teslimi kabul ederken teslim tutanağına cezai şart hakkının saklı olduğunu açıkça şerh düşmüş; ayrıca TTK m. 18/3'e uygun olarak noter aracılığıyla gönderdiği [İHTAR TARİHİ] tarihli ihtarnameyle cezai şart alacağının ödenmesini davalıdan istemiştir. Böylece ifa çekincesiz olarak kabul edilmemiştir.
5. TBK m. 179/2 uyarınca ceza, borcun belirlenen zamanda ifa edilmemesi durumu için kararlaştırılmışsa alacaklı, hakkından açıkça feragat etmiş veya ifayı çekincesiz olarak kabul etmiş olmadıkça asıl borçla birlikte cezanın ifasını da isteyebilir. TBK m. 180/1 uyarınca alacaklı hiçbir zarara uğramamış olsa bile kararlaştırılan cezanın ifası gerekir. Gecikme süresi ve sözleşmedeki günlük ceza tutarı esas alındığında cezai şart alacağı [CEZA TUTARI] TL'dir.
6. Davalı tacir olduğundan TTK m. 22 uyarınca cezanın fahiş olduğu iddiasıyla indirilmesini isteyemez. Dava açılmadan önce [ARABULUCULUK DOSYA NO] sayılı dosyada arabulucuya başvurulmuş, [SON TUTANAK TARİHİ] tarihli son tutanakla anlaşma sağlanamamıştır. Müvekkilin cezayı aşan zararlarına ilişkin hakları saklıdır.
HUKUKİ NEDENLER : 6098 sayılı TBK m. 179, 180, 182; 6102 sayılı TTK m. 5/A, 18/3, 22; 3095 sayılı Kanun m. 2 ve ilgili sair mevzuat.
HUKUKİ DELİLLER : Sözleşme, teslim tutanağı ve çekince şerhi, ihtarname ve tebliğ şerhi, yazışmalar, irsaliye ve faturalar, ticari defterler, arabuluculuk son tutanağı, bilirkişi incelemesi, tanık beyanları ve her türlü yasal delil.
SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1. [CEZA TUTARI] TL cezai şart alacağının, [İHTAR TARİHİ] tarihli ihtarnamenin tebliğ tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline,
2. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine
karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim. [TARİH]
Davacı Vekili
Av. [VEKİL ADI]
EKLER:
1. Sözleşme örneği
2. Çekince şerhini içeren teslim tutanağı
3. İhtarname ve tebliğ şerhli örneği
4. Arabuluculuk son tutanağı ([SON TUTANAK TARİHİ])
5. Vekâletname
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme ve örnek amacıyla sunulmaktadır. Her hukuki uyuşmazlığın özellikleri farklıdır. Dilekçenin somut olaya göre bir hukukçu tarafından değerlendirilmesi önerilir.
İlgili İçerikler
Emsal Kararlar
- YargıtayE. 2024/2452, K. 2025/1585Arsa payı karşılığı inşaatta eksik-ayıplı iş bedeli, gecikme tazminatı ve ifaya ekli cezai şart: çekincesiz kabul cezai şart hakkını düşürür
- YargıtayE. 2024/76, K. 2024/4064Kiracının temerrüdü: TBK 315 ihtar koşulları gerçekleşse bile tahliye ilamı alınmadıkça sözleşme sona ermez, tek taraflı feshe dayalı cezai şart istenemez
- Bölge Adliye MahkemesiE. 2020/426, K. 2022/1716Bayilik sözleşmesinden kaynaklanan bakiye haksız kullanım bedeli için itirazın iptali davasında cezai şartın tenkisi – İstanbul BAM 14. Hukuk Dairesi, 2020/426 E., 2022/1716 K.
- YargıtayE. 2025/5621, K. 2026/2777Vekalet sözleşmesi uyarınca davalı avukatlar tarafından tahsil edilip ödenmediği iddia edilen alacağın tahsili istemi – Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 2025/5621 E., 2026/2777 K.
Örnek Dilekçeler
- Asliye Hukuk MahkemesiSözleşmeye Aykırılık Nedeniyle Tazminat Dava Dilekçesi
- Asliye Hukuk MahkemesiEser Sözleşmesinden Doğan İş Bedeli Alacağı Dava Dilekçesi (TBK m. 479)
- Tüketici Hakem HeyetiUçuş İptali veya Gecikmesinde Yolcu Tazminatı Talebi (SHY-YOLCU m. 6-8)
- Asliye Ticaret MahkemesiAşırı İfa Güçlüğü Nedeniyle Sözleşmenin Uyarlanması Dava Dilekçesi (TBK m. 138)