Limited şirket müdürünün azli istemi – Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/6155 E., 2026/3187 K.

11. Hukuk Dairesi 2025/6155 E. , 2026/3187 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : Trabzon Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2025/1770 Esas, 2025/1409 Karar

HÜKÜM : Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ : Trabzon Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2025/145 E., 2025/147 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı gerçek kişinin şirket müdürü olarak atandığını, davalı ortağın şirketin ticari faaliyetlerini sonlandırdığını, şirketin hak ve alacaklarını usulüne göre takip etmediğini, alacakların sürüncemede bırakıldığını, şirket genel kurulunun yapılmadığını, şirketin ticari varlığı ve amacına aykırı eylemlerde bulunduğunu ileri sürerek davalı...'ın şirket müdürü görevinden alınmasına, yerine davacının şirket müdürü olarak tayinine, bunun kabul edilmemesi halinde müdürün yetkisinin kısıtlanmasıyla davalı... ile davacının şirketi tüm iş ve işlemlerde temsil ve ilzamına, bunun kabul edilmemesi halinde şirket müdürü yetkisinin kısıtlanmasıyla davalı... ile davacının icra takiplerinde müştereken temsil ve ilzamına, bunun kabul edilmemesi halinde şirket adına icra takipleri ve diğer hukuki yollara başvurma hususunda davalı... ile davacının müşterek karar ile tasarrufuna karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, gerçek kişi müvekkilinin müdür olarak seçildiği tarihte dahi şirketin ticari faaliyetinin bulunmadığını, daha sonrasında müvekkilince şirketin tekrardan ihya edilip alacakların tahsili için faaliyetlere başlandığını, alacakların tahsilinin sürüncemede bırakılmadığını, şirketin sadece bu amaçla ihya edilmiş olması nedeniyle genel kurulun yapılmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile azli istenilen şirket müdürü ile davalı şirket aleyhinde, şirket müdürünün azli davası açıldığı, şirket aleyhine açılan davanın tefrik edildiği, işbu davanın yönetici aleyhine açılan dava olduğu, şirket yöneticisinin azli davalarında, husumetin azli istenilen şirket müdürüne yöneltilmesi gerekli ve yeterli olduğu, davaya konu şirketin davalı taraf olarak husumeti bulunmadığı gerekçesiyle davanın pasif husumet ehliyeti yokluğu nedeni ile reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davada şirket tüzel kişiliğinin pasif husumet ehliyetinin bulunmadığı, Mahkemece bu husus gözetilerek yazılı şekilde karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirket müdürünün azli istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davacıya yükletilmesine, 03.06.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.