Hangi durumlarda kullanılır?
- Tedarik, distribütörlük, hizmet veya bayilik sözleşmesinde karşı taraf esaslı yükümlülüklerini ihlal etmişse
- Daha önce verilen ek süreye rağmen ödeme, teslim veya kalite aykırılıkları giderilmemişse
- Sözleşmenin sona ermesiyle birlikte teminatların, ürünlerin ve gizli bilgilerin iadesi düzenlenmek isteniyorsa
- Fesih tarihinin ve tasfiye yükümlülüklerinin ispatlanabilir biçimde belirlenmesi gerekiyorsa
Dikkat edilmesi gereken noktalar
- Tacirler arasında sözleşmeyi feshe veya sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbar ve ihtarlar noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemiyle yapılmalıdır (TTK m. 18/3).
- Fesihten önce temerrüde düşen tarafa uygun bir süre verilmesi (TBK m. 123) ve sözleşmedeki fesih usulüne, bildirim sürelerine ve tebligat adreslerine uyulması gerekir; aksi hâlde fesih haksız sayılabilir ve feshi yapan taraf tazminat talepleriyle karşılaşabilir.
- İfasına başlanmış sürekli edimli sözleşmelerde borçlunun temerrüdü hâlinde alacaklı sözleşmeyi feshedebilir ve sözleşmenin süresinden önce sona ermesi nedeniyle uğradığı zararın giderilmesini isteyebilir (TBK m. 126).
- Acentelik, tek satıcılık ve benzeri tekel hakkı veren sürekli sözleşmelerde belirsiz süreli sözleşmeler için üç aylık bildirim süresi (TTK m. 121) ile sözleşmenin sona ermesinden sonra ileri sürülebilecek denkleştirme talepleri (TTK m. 122) ayrıca gözetilmelidir.
- Fesihten doğan para alacakları ve tazminat talepleri için dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır (TTK m. 5/A); görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. İhtarnamenin tebliğ şerhli örneği, aykırılıkları gösteren yazışmalar ve teslim ile ödeme kayıtları delil olarak saklanmalıdır.
Örnek dilekçe
Köşeli parantez içindeki [ALANLAR] somut olaya göre doldurulmalıdır.
[NOTER ADI] NOTERLİĞİ'NE
İHTARNAME
İHTAR EDEN : [İHTAR EDEN ŞİRKET UNVANI] (Vergi No: [VERGİ NO])
[ADRES]
VEKİLİ : Av. [VEKİL ADI]
[ADRES]
MUHATAP : [MUHATAP ŞİRKET UNVANI] (Vergi No: [VERGİ NO])
[ADRES]
KONU : Taraflar arasındaki [SÖZLEŞME TARİHİ] tarihli [SÖZLEŞME TÜRÜ] sözleşmesinin, muhatabın sözleşmeye aykırılıkları nedeniyle haklı nedenle feshedildiğinin bildirilmesi ve sözleşmenin tasfiyesine ilişkin taleplerin ihtarıdır.
AÇIKLAMALAR
Sayın Muhatap,
1. Müvekkil şirket ile şirketiniz arasında [SÖZLEŞME TARİHİ] tarihli [SÖZLEŞME TÜRÜ] sözleşmesi imzalanmış ve sözleşme bugüne kadar uygulanmıştır. Sözleşme ile şirketinize, edimlerinizi sözleşmede belirlenen süre ve koşullarda eksiksiz ve zamanında ifa etme yükümlülüğü getirilmiştir.
2. Şirketiniz, sözleşmenin ifası sırasında [AYKIRILIKLAR] suretiyle sözleşmenin esaslı hükümlerine aykırı davranmıştır. Bu aykırılıklar müvekkil şirketin ticari faaliyetini ve üçüncü kişilere karşı yükümlülüklerini doğrudan etkilemiştir.
3. Müvekkil şirket, [ÖNCEKİ İHTAR TARİHİ] tarihli ihtarnamesiyle aykırılıkları tek tek bildirmiş, TBK m. 123 uyarınca [VERİLEN SÜRE] gün süre vererek aykırılıkların giderilmesini istemiş ve aksi hâlde sözleşmeyi feshedeceğini açıkça ihtar etmiştir. Verilen süre sonuçsuz kalmıştır.
4. Sözleşmenin [FESİH MADDESİ] maddesi, esaslı yükümlülüklerin ihlali ve verilen süre içinde aykırılığın giderilmemesi hâlinde müvekkile sözleşmeyi tek taraflı olarak feshetme hakkı tanımaktadır. Ayrıca TBK m. 126 uyarınca ifasına başlanmış sürekli edimli sözleşmelerde borçlunun temerrüdü hâlinde alacaklı, sözleşmeyi feshederek sözleşmenin süresinden önce sona ermesi yüzünden uğradığı zararın giderilmesini isteyebilir. Taraflar arasındaki güven ilişkisi de sözleşmenin sürdürülmesini beklenemez kılacak ölçüde sarsılmıştır.
5. İşbu ihtarname, TTK m. 18/3 uyarınca noter aracılığıyla gönderilmektedir.
HUKUKİ NEDENLER : 6102 sayılı TTK m. 18/3; 6098 sayılı TBK m. 112, 123, 125, 126 ve ilgili sair mevzuat.
SONUÇ VE İHTAR
Yukarıda açıklanan nedenlerle;
a) Taraflar arasındaki [SÖZLEŞME TARİHİ] tarihli [SÖZLEŞME TÜRÜ] sözleşmesinin, sözleşmenin [FESİH MADDESİ] maddesi ile TBK m. 126 uyarınca [FESİH TARİHİ] tarihi itibarıyla haklı nedenle feshedildiğini,
b) Müvekkil şirkete ait olup şirketinize teslim edilmiş ürün, ekipman, belge ve teminatların ihtarnamenin tebliğinden itibaren [İADE SÜRESİ] gün içinde iade edilmesini ve taraflar arasındaki cari hesabın aynı süre içinde mutabakata bağlanmasını,
c) Sözleşmede düzenlenen gizlilik ve rekabet yasağı yükümlülüklerinin, sözleşmede öngörülen süre boyunca fesihten sonra da devam ettiğini,
d) Müvekkil şirketin, sözleşmeye aykırılıklar ve sözleşmenin erken sona ermesi nedeniyle uğradığı her türlü zararın tazmini ile varsa cezai şart alacağına ilişkin arabuluculuk, dava ve icra takibi dahil tüm yasal haklarının saklı olduğunu
ihtaren bildiririz. [TARİH]
İhtar Eden Vekili
Av. [VEKİL ADI]
Sayın Noter; üç nüshadan ibaret işbu ihtarnamenin bir nüshasının muhataba tebliğini, bir nüshasının dairenizde saklanmasını, tebliğ şerhini taşıyan bir nüshasının ise tarafımıza verilmesini saygıyla talep ederim.
İhtar Eden Vekili
Av. [VEKİL ADI]
EKLER:
1. [SÖZLEŞME TARİHİ] tarihli sözleşme örneği
2. [ÖNCEKİ İHTAR TARİHİ] tarihli ihtarname ve tebliğ şerhli örneği
3. Vekâletname
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme ve örnek amacıyla sunulmaktadır. Her hukuki uyuşmazlığın özellikleri farklıdır. Dilekçenin somut olaya göre bir hukukçu tarafından değerlendirilmesi önerilir.
İlgili İçerikler
Emsal Kararlar
- YargıtayE. 2023/2644, K. 2024/3439Ticari ihtarnamenin tebliğ tarihi belli değilse temerrüt, borçlunun ihtarnameye cevap verdiği tarihte gerçekleşir
- YargıtayE. 2025/5196, K. 2026/1874Tek satıcılık sözleşmesinin feshi nedeni ile maddi ve manevi tazminat istemi – Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/5196 E., 2026/1874 K.
- Bölge Adliye MahkemesiE. 2022/2315, K. 2025/1048Alacak (acentelik sözleşmesinden kaynaklanan; acentelikte denkleştirme tazminatı) – İstanbul BAM 13. Hukuk Dairesi, 2022/2315 E., 2025/1048 K.
- Bölge Adliye MahkemesiE. 2021/1547, K. 2025/696Acentelikte denkleştirme tazminatı – İstanbul BAM 45. Hukuk Dairesi, 2021/1547 E., 2025/696 K.
Örnek Dilekçeler
- Asliye Ticaret MahkemesiBayilik (Franchise) Sözleşmesinin Haksız Feshi Nedeniyle Tazminat Dava Dilekçesi
- Asliye Ticaret MahkemesiAcentelik Sözleşmesinde Denkleştirme Tazminatı Dava Dilekçesi
- Noter (İhtarname)Ticari İhtarname (Temerrüt ve Ödeme İhtarı)
- Asliye Ticaret MahkemesiTicari Satımda Ayıplı Mal Nedeniyle Tazminat Dava Dilekçesi