Tüzel kişilik perdesinin aralanması – Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2026/2067 E., 2026/3288 K.

11. Hukuk Dairesi 2026/2067 E. , 2026/3288 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2022/807 Esas, 2022/979 Karar

HÜKÜM : Davanın kısmen kabulü

İlk Derece Mahkemesi kararı davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve

Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili banka tarafından dava dışı ... Boya Tekstil San. ve Tic. A.Ş.'ye (... A.Ş.) 27.05.1998 tarihinde 1.100.000,00 DEM tutarında ihracatçı kredisi kullandırıldığını, kredinin geri ödenmemesi üzerine borçlu firmaya 09.04.1999 tarihinde ihtarname keşide edildiğini, alacağın tahsil edilebilmesi için 2000 yılında başlatılan icra takiplerinin de sonuçsuz kaldığını, davalılar ile borçlu ... A.Ş. arasında organik bağ bulunduğunu, kredinin kullanıldığını, takibe aktarıldığını ve hala devam eden süreçte gerek borçlu firmaların ortakları gerek ortakların yakın akraba oldukları kişiler ve çalışanlar tarafından yeni şirketler kurularak ticari faaliyetlerin bu şirketler tarafından devam ettirildiğini, borçlu şirketin ortağı ...'in şirketin diğer bankalara olan borçlarını farklı kişiler adına temlikname aldırarak kendisinin ödediğini belirttiğini, davalı ...'in de bir çok dosyada alacağı temlik aldığını, ayrıca ....... e-mail adresinin "..." olduğunu, dolayısıyla kredi borçlusu ... A.Ş.'nin ortak ve kefili olan ... ile davalı şirket arasında organik bağ bulunduğu, satışı yapılan müvekkili bankaya ipotekli gayrimenkul ile ilgili ekspertiz raporunda taşınmaz üzerinde ... Tekstil şirketinin tabelası bulunduğunun belirlendiğini, dava dışı borçlu şirketin hukuki boşluk ve ticari hayatın kendisine tanıdığı imkanlardan yararlanarak başka nam ve unvanlarla aynı kişilerce perde arkasından faaliyetlerini devam ettirdiğini, bu kapsamda kredi borçlusu ile davalı şirket arasında fiili ve organik bağ bulunduğunu ve borçlunun müvekkili bankadan mal kaçırmak amacıyla faaliyetlerini bu şirket üzerinden sürdürdüğünü ileri sürerek tahsilde tekerrür olmamak üzere 5.500.000,00 TL banka alacağının işleyecek temerrüt faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; dava dışı borçlu şirket ile müvekkilleri arasında hiçbir organik ve ticari bağ bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. YARGILAMA SÜRECİ 1.Mahkemenin 21.04.2016 tarih, 2014/307 E. ve 2016/362 K. sayılı kararı ile davanın kısmen kabulüne, tahsilde tekerrür olmamak üzere dava tarihi itibarıyla belirlenen 3.670.997,72 TL toplam alacağın ana para olan 263.978,29 TL’sine dava tarihinden itibaren işleyecek yıllık %140 oranındaki temerrüt faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmiş, kararı taraf vekilleri temyiz etmiş, Mahkemece 09.09.2020 tarihli ek kararla, davalı ... Moda Tekstil Ltd. Şti. yönünden temyiz başvurusunun yapılmamış sayılmasına karar verilmiş, işbu ek karar da davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmiştir.

2.Dairemizin 01.04.2021 tarih, 2020/6865 E. ve 2021/3225 K. sayılı kararı ile davalı ... Moda Tekstil Ltd. Şti. yönünden temyiz başvurusunun yapılmamış sayılmasına dair ek kararın onanmasına, asıl kararının ise bozularak dosyanın Mahkemeye gönderilmesine karar verilmiştir.

3.Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile uyulan bozma ilamındaki gerekçeler doğrultusunda, davalı gerçek kişiler hakkındaki davanın reddine karar verilmesi gerektiği, davalı şirket hakkında daha önceden verilen kararın temyiz edilmeyerek kesinleştiği gerekçesiyle davalı gerçek kişiler hakkındaki davanın reddine, davalı şirket hakkındaki davanın ise kısmen kabulü ile 3.670.997,72 TL'nin davalı şirketten tahsiline karar verilmiştir. Bu kararın temyizi üzerine Dairemizin 06.02.2024 tarihli, 2023/2600 E., 2024/763 K. sayılı ilamı ile kararın onanmasına karar verilmiş ve bu şekilde anılan karar kesinleşmiştir.

4.Davalı ... Moda Tekstil Ltd. Şti. tarafından Anayasa Mahkemesi nezdinde bireysel başvuru yapılmış ve Anayasa Mahkemesi'nin 2022/84389 başvuru numaralı ve 24.12.2025 tarihli kararı ile davalı şirketin adli yardım talebinin kabul edilmemesi dolayısıyla mahkemeye erişim hakkının ihlal edildiğine karar verilmiş ve karar doğrultusunda işlem yapılmak üzere dosya Dairemize gönderilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, dava dışı ... şirketine kullandırılan krediden doğan alacağın organik bağ hukuki sebebine dayalı olarak davalılardan tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe 1.Anayasa Mahkemesi'nin 2022/84389 başvuru numaralı ve 24.12.2025 tarihli kararı nedeniyle Dairemizin 06.02.2024 tarihli, 2023/2600 E., 2024/763 K. sayılı kararının, 09.05.2022 tarihli, 2021/6065 E., 2022/3649 K. sayılı kararının ve 01.04.2021 tarihli 2020/6865 E., 2021/3225 K. sayılı kararının davalı şirket yönünden kaldırılmasına, Mahkemenin 09.09.2020 tarihli temyiz başvurusunun yapılmamış sayılmasına dair ek kararın bozularak ortadan kaldırılmasına ve davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının esastan incelenmesine karar verilmiştir.

2.Davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine gelince, daha önceki bozma kararımızda da vurgulandığı üzere davalıların dava dışı borçlu şirketin ne ortağı, ne kefili, ne de yöneticisi oldukları, icra dosyalarında alacakların temlik alınması, akrabalık bağı, dava dışı şirket ortağı ve kefilinin bir dönem davalı şirkette çalışması, dava dışı borçlu şirket ile davalı şirketin faaliyet konularının benzer olması, dava dışı şirket borcundan dolayı hacizli taşınmaz üzerinde davalı şirket unvanına benzer bir şirketin faaliyet göstermesinin tüzel kişilik perdesinin kaldırılması ya da organik bağın varlığının kabulü için yeterli olmadığı, kaldı ki temlik işlemleri nedeniyle zarara uğradığını iddia eden davacının her bir işlemin iptalini talep edebileceği hususları nazara alınarak davalı şirket yönünden de davanın reddine karar verilmesi gerekirken yanılgılı değerlendirme ile yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.

V.SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle Dairemizin 06.02.2024 tarihli, 2023/2600 E., 2024/763 K. sayılı kararının, 09.05.2022 tarihli, 2021/6065 E., 2022/3649 K. sayılı kararının ve 01.04.2021 tarihli 2020/6865 E., 2021/3225 K. sayılı kararının davalı şirket yönünden KALDIRILMASINA, Mahkemenin 09.09.2020 tarihli temyiz başvurusunun yapılmamış sayılmasına dair ek kararının BOZULARAK ORTADAN KALDIRILMASINA ve davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının esastan incelenmesine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesinin 21.04.2016 tarihli, 2014/307 E., 2016/362 K. sayılı kararının ve tekrar davalı şirket hakkında tahsil hükmü kurulduğu için Mahkemenin 03.11.2022 tarihli, 2022/807 E., 2022/979 K. sayılı kararının davalı şirket yararına BOZULMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, 04.06.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.